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2022.08.01 博納影業(yè) 北京市通商律師事務所關于公司首次公開發(fā)行股票并上市的補充法律意見書（十三）
五、補充反饋問題
請發(fā)行人說明在各項業(yè)務的開展過程中是否履行了對演員個人所得稅的代扣代繳義務，是否與演員簽訂陰陽合同以逃稅漏稅。請保薦機構、發(fā)行人律師和申報會計師發(fā)表核查意見。
回復：
1.影視行業(yè)稅收檢查情況
根據(jù)國家稅務總局于2018年10月2日發(fā)布的《關于進一步規(guī)范影視行業(yè)稅收秩序有關工作的通知》(“《通知》”)，自2018年10月起至2019年7月底，逐步推進規(guī)范影視行業(yè)稅收秩序工作，主要核查影視制作公司、經(jīng)紀公司、演藝公司、明星工作室等影視行業(yè)企業(yè)及影視行業(yè)高收入從業(yè)人員自2016年以來的申報納稅情況。該項工作分為四個階段：第一階段自查自糾，時間為2018年10月10日至2018年12月底；第二階段督促糾正，時間為2019年1月至2月底；第三階段重點檢查，時間為2019年3月至6月底；第四階段總結完善，時間為2019年7月底前。
根據(jù)發(fā)行人的說明，其接到相關通知后，積極開展、落實稅收自查自糾工作。
截至2018年12月底，發(fā)行人已經(jīng)按期完成了本次規(guī)范影視行業(yè)稅收秩序第一階段自查自糾工作。根據(jù)主管稅務機關出具的合規(guī)證明和完稅證明，以及發(fā)行人提供的資料和確認，發(fā)行人及其子公司在稅收方面不存在重大問題。
根據(jù)上述《通知》的規(guī)定，自2019年1月至2月底，稅務機關根據(jù)納稅人自查自糾等情況，有針對性地督促提醒相關納稅人進一步自我糾正，并加強咨詢輔導工作。本次規(guī)范影視行業(yè)稅收秩序第二階段督促糾正工作已經(jīng)結束。
根據(jù)發(fā)行人的確認，在上述期間，發(fā)行人未收到第二階段督促糾正的通知。
根據(jù)上述《通知》的規(guī)定以及發(fā)行人的說明，截至本補充法律意見書出具之日，本次規(guī)范影視行業(yè)稅收秩序四個階段工作應均已結束，主管稅務機關未將發(fā)行人納入進一步檢查的范圍。
根據(jù)主管稅務機關出具的合規(guī)證明和完稅證明，以及發(fā)行人提供的資料和確認，截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人未因本次稅收秩序規(guī)范工作受到過主管稅務機關的行政處罰。
2.根據(jù)發(fā)行人提供的資料及說明，其與演員的合作模式以及合同簽署與執(zhí)行情況主要如下：
首先，針對主投發(fā)行項目，發(fā)行人采用委托攝制的業(yè)務模式參與影視作品拍攝制作環(huán)節(jié)。發(fā)行人與承制方簽訂委托攝制合同，約定影片項目的投資預算總額、預算撥付計劃及預計拍攝計劃。承制方及其控制的劇組根據(jù)實際需要與導演、監(jiān)制、編劇、演員等簽訂服務合同，因此發(fā)行人不涉及代扣代繳演員個人所得稅問題。
針對參投發(fā)行、純投資以及純發(fā)行項目，發(fā)行人主要根據(jù)聯(lián)合投資協(xié)議、發(fā)行授權書等直接向主投方、授權方支付電影制作成本或版權保底金，由主投方或主投方聘請的承制公司負責電影的拍攝制作，因此在前述合作模式下，發(fā)行人亦不涉及代扣代繳演員個人所得稅問題。
其次，發(fā)行人經(jīng)常與境外公司及其制作團隊合作，比如聘請香港導演、監(jiān)制、編劇、演員擔任電影主創(chuàng)，由發(fā)行人香港子公司與上述人員所在公司直接簽訂服務合同并支付款項，因合同的付款方與收款方主體均為香港公司，因此發(fā)行人不存在代扣代繳上述演員等個人所得稅問題。
另外，在少數(shù)影片中，根據(jù)主創(chuàng)演員要求，發(fā)行人與部分主創(chuàng)演員及其所在公司或工作室(組織形式通常為個體工商戶或個人獨資企業(yè))(合稱“主創(chuàng)演員所在單位”)簽訂服務合同，由發(fā)行人直接支付相關款項至主創(chuàng)演員所在單位，抵扣發(fā)行人應支付的影片制作款。如果存在主創(chuàng)演員分成條款，由發(fā)行人根據(jù)條款以及電影實際發(fā)行收入計算分成金額，并根據(jù)各方達成一致的結算單向主創(chuàng)演員所在單位支付分成款。實際操作中，發(fā)行人系與主創(chuàng)演員所在單位簽訂服務合同并向該等單位支付款項，該等情況下不涉及為演員個人代扣代繳其個人所得稅問題。
根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》(“《個人所得稅法》”)第一條，“居民個人”與“非居民個人”均為個人；因此，發(fā)行人向境外企業(yè)或境內(nèi)企業(yè)支付相關款項，均不涉及代扣代繳個人所得稅問題；對于發(fā)行人向境內(nèi)個體工商戶支付的費用，應為個體工商戶經(jīng)營所得，應由個體工商戶按照《個人所得稅法》第十二條預繳稅款并辦理匯算清繳等事宜。個體工商戶對其從業(yè)人員的工資薪金分配，應根據(jù)《個人所得稅法》第九條履行扣繳義務，發(fā)行人并不涉及為個體工商戶或其從業(yè)人員代扣代繳所得稅的義務。
綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人在與境內(nèi)外主創(chuàng)演員及其所在單位的合作過程中，相關款項在企業(yè)之間結算或企業(yè)與個體工商戶之間結算，該等情況下不涉及發(fā)行人對《個人所得稅法》中規(guī)定的“居民個人”或“非居民個人”支付所得的情形，因此不涉及為演員個人代扣代繳個人所得稅的義務，亦不存在與演員簽訂陰陽合同以逃稅漏稅的情形。
2022.08.01博納影業(yè) 北京市通商律師事務所關于公司首次公開發(fā)行股票并上市的補充法律意見書（十）
針對上述演員服務合同、演員個人所得稅代扣代繳問題，本所律師履行的核查程序主要如下：
(1)審閱發(fā)行人與演員及所在公司簽訂的服務合同，關注簽訂主體、稅前酬金或稅后酬金、相關稅費承擔主體等關鍵條款；
(2)訪談主要演員，詢問其與發(fā)行人的具體交易情況以及是否存在特殊利益安排；
(3)審閱發(fā)行人及其子公司向主管稅務部門提交的關于開展影視行業(yè)稅收自查自糾工作的匯報資料；
(4)取得主管稅務部門向發(fā)行人及其子公司出具的稅務合規(guī)證明和完稅證明。
2022.08.01 博納影業(yè) 北京市通商律師事務所關于公司首次公開發(fā)行股票并上市的補充法律意見書（二十六）
2.影視行業(yè)稅收檢查情況
2018年10月，國家稅務總局發(fā)出《關于進一步規(guī)范影視行業(yè)稅收秩序有關工作的通知》，從2018年10月10日起至2019年7月底，部署開展規(guī)范影視行業(yè)稅收秩序工作，重點檢查影視制作公司、經(jīng)紀公司、演藝公司、明星工作室等影視行業(yè)企業(yè)和高收入影視從業(yè)人員2016年以來的申報納稅情況。該項工作分為四個階段：第一階段自查自糾，時間為2018年10月10日至2018年12月底；第二階段督促糾正，時間為2019年1月至2月底；第三階段重點檢查，時間為2019年3月至6月底；第四階段總結完善，時間為2019年7月。
發(fā)行人及子公司接到相關通知后，積極開展、落實稅收自查自糾工作，截至2018年12月底，發(fā)行人已經(jīng)按期完成了第一階段自查自糾工作，經(jīng)與各地稅務局咨詢溝通，稅收方面均不存在重大問題。
根據(jù)本次規(guī)范影視行業(yè)稅收秩序工作通知的要求，自2019年1月至2月底，稅務機關根據(jù)納稅人自查自糾等情況，有針對性地督促提醒相關納稅人進一步自我糾正，并加強咨詢輔導工作，即原則上只有被督促提醒的納稅人需要進入第二階段。
由于影視行業(yè)稅收秩序工作的四個階段是遞進關系，在上述期間，發(fā)行人未收到第二階段督促糾正的通知，即表明發(fā)行人未進入到第二階段的糾正工作也無需進入后續(xù)的第三、第四階段的規(guī)范稅收秩序工作。
發(fā)行人收到北京市稅務局、東陽市稅務局、南昌市稅務局、中新天津生態(tài)城稅務局出具的信函，其對在國家稅務、廣電、電影三部門聯(lián)合開展的規(guī)范影視行業(yè)稅收秩序工作中發(fā)行人主動自查、按時申報納稅的行為表示感謝。
經(jīng)查詢國家稅務總局官方網(wǎng)站，國家稅務總局未針對《關于進一步規(guī)范影視行業(yè)稅收秩序有關工作的通知》的最終工作結果進行公開披露。但根據(jù)上述通知的要求，本次規(guī)范影視行業(yè)稅收秩序工作已結束，主管稅務機關未將發(fā)行人納入進一步檢查的范圍。稅收檢查工作提高了發(fā)行人的規(guī)范意識，促進發(fā)行人納稅行為更加自覺嚴格，發(fā)行人未因本次稅收秩序規(guī)范工作受到有關部門的行政處罰。
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